Aktien-, börsen- und wertpapierrechtliche Fragen des Umlaufs von Aktien an ausländischen Börsen - Ein deutsch - US-amerikanischer Vergleich -

Stupp, Alexander (2003). Aktien-, börsen- und wertpapierrechtliche Fragen des Umlaufs von Aktien an ausländischen Börsen - Ein deutsch - US-amerikanischer Vergleich -. PhD thesis, Universität zu Köln. Open Access

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Abstract

Die vorliegende Doktorarbeit untersucht solche aktienrechtliche, börsenrechtliche und wertpapierrechtliche Fragen, die sich aus dem Umlauf von Aktien deutscher Gesellschaften an US-amerikanischen Börsen ergeben und umgekehrt von Aktien US-amerikanischer Gesellschaften an deutschen Börsen. Die Untersuchung umfasst Fragen, die sich beim Gang an einen ausländischen Börsenplatz ergeben, ferner den Abschluss und die Abwicklung von Börsengeschäften über auslandsnotierte Aktien und die Auswirkungen, die sich aus der Notierung mittelbar für die Gesellschaft und deren Aktionäre ergeben. Im Einzelnen werden folgende Themen erörtert: Im ersten Kapitel geht es um die Formen des börslichen Umlaufs US-amerikanischer Aktien in Deutschland und deutscher Aktien in den USA. Hierzu werden in einem Überblick die grundlegenden rechtlichen Vorschriften zu denjenigen Fragen dargestellt, unter welchen Voraussetzungen in Deutschland bzw. den USA Aktien des jeweils anderen Landes überhaupt in Umlauf gebracht werden können. Ferner werden Rückwirkungen behandelt, die sich für deutsche Aktiengesellschaften auf dem deutschen Kapitalmarkt ergeben, wenn sie an US-amerikanischen Börsen nicht über Inhaberaktien, sondern über Namensaktien präsent sind und Rückwirkungen, die damit verbunden sind, dass die Namensaktien gleichzeitig auf dem deutschen Kapitalmarkt eingeführt werden. Das zweite Kapitel behandelt Fragen der externen Rechnungslegung bei dualer Börsennotierung. Angesichts der unterschiedlichen Vorschriften zur externen Rechnungslegung in Deutschland und den USA ergeben sich Probleme dadurch, dass auch ausländische Unternehmen den jeweiligen nationalen Bestimmungen unterworfen sind. Es wird untersucht, inwieweit diese Probleme durch gegenseitige Anerkennung der im Heimatland einer ausländischen Gesellschaft geltenden Vorschriften überwunden werden können, oder durch Harmonisierung national geltender Bestimmungen oder schließlich durch die Schaffung international verbindlicher Regeln anstelle der derzeit geltenden nationalen Vorschriften über die externe Rechnungslegung. Im dritten Kapitel wird die Frage untersucht, welches Recht zur Anwendung gelangt, wenn deutsche Aktien in den USA und US-amerikanische Aktien in Deutschland an einer Börse übertragen werden. Besonderer Relevanz kommt dabei der modernen Gestaltung von Aktienübertragungen durch Buchungen unter Etablierung sogenannter grenzüberschreitender Sammelbestände und der Aufnahme gegenseitiger Kontenverbindungen (= Effektengiroverkehr) zu. Das vierte Kapitel schließlich befasst sich mit den Fragen der grenzüberschreitenden Stimmrechtsausübung der Aktionäre (= cross border voting). Im Mittelpunkt steht die Frage, in welcher Weise ausländische Anleger in der Hauptversammlung zur Abgabe ihrer Stimme präsent sein können. Hier wird untersucht, ob dabei und gegebenenfalls wie unter Wahrung der in den beiden Rechtsordnungen unterschiedlichen Aufgaben der Hauptversammlung der Einsatz moderner Kommunikationsmittel denkbar ist.

Item Type:

Thesis (PhD thesis)

Translated abstract:

Abstract

Language

This dissertation examines stock corporation, stock exchange, and securities issues that arise in connection with the circulation of stock in German companies at U.S. stock exchanges and, conversely, of stock in U.S. companies at German stock exchanges. The study includes issues that arise in the event of a foreign IPO and also the conclusion and execution of stock exchange transactions concerning stock listed abroad and the indirect ramifications of the IPO for the company and its shareholders. The following topics are discussed: The first chapter deals with the forms of stock exchange circulation of U.S. stock in Germany and German stock in the U.S. An overview of the basic legal rules on these issues shows the prerequisites for circulating stock in Germany and in the U.S. of the respective other country. In addition, the retroactive effects are dealt with that result for German stock corporations on the German capital market when they offer on the U.S. stock exchanges not bearer stock, but registered stock, and retroactive effects that are related to the fact that the registered stock is offered on the German capital market at the same time. The second chapter deals with issues concerning the external rendering of accounts for dual listings. In light of the different regulations on the external rendering of accounts in Germany and the U.S., problems arise due to the fact that foreign businesses are also subject to the national regulations of each country. It is examined to what extent these difficulties can be overcome through mutual recognition of the regulations that are applicable in the home country of a foreign company or through harmonisation of applicable national laws or finally through the creation of internationally binding rules to replace the currently applicable national laws concerning the external rendering of accounts. The third chapter examines the question concerning which national law is applicable when German stock is transferred to the U.S. and U.S. stock is transferred to Germany at a stock exchange. The modern structuring of transfers of stock by means of bookings by establishing so-called cross-border collective holdings (Sammelbestände) and taking up mutual account relationships (= securities clearing transactions) is particularly relevant. Finally, the fourth chapter deals with the issues of cross-border shareholder voting. The focus is on the question of how foreign investors can be present in the general shareholders� meeting in order to vote. It is examined whether the use of modern communications methods is conceivable and how such methods can be used in compliance with the different requirements for the general shareholders� meeting under the two legal systems.

English

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